劉武周先是探知宋金剛兵敗引殘部逃入突厥，後又聞說李世民已引兵入太原，不由大驚失色，惶恐萬狀。他當即召集苑君璋、楊伏念、高滿政等將佐前來商議退敵之策。然而，此時羣臣皆恐慌不安，束手無策，半天也沒人吭一聲。劉武周不滿地瞪了他們一眼，然後嘆着氣說：
“你等平日都說自己智謀過人，可比孫、吳，不輸諸葛孔明。今稍遇難事，何故久久不言，無計可出呢？”
“皇上，非臣等不才，實乃大勢已去，無力迴天呀！”僥倖逃回的左僕射楊伏念臉有難色地稟奏道，“皇上倚重宋王，將大部兵馬託付與宋王。今宋王大敗，兵馬盡失，我等拿什麼去跟李世民十萬大軍相抗衡哪！事到如今，就算孫臏在世，孔明重生，也無法扭轉乾坤，唉！”
“楊伏念，你這樣說，是不是也想效尉遲敬德、尋相等賊人棄城降唐呀？”劉武周勃然作色，厲聲質問道。
“皇上，臣並無此意！”楊伏念嚇得面如土色，戰戰兢兢地拱手答道，“剛纔所言，只不過是就事論事，若有冒犯之處，還請皇上恕罪！”
“好了，楊伏念，朕念你舊功，不想問罪於你！”劉武周板着面孔說了句，緊接着又掃了眼面前的衆臣問道，“你等有何退敵之計，請說吧！”
衆臣胸無良謀，只得面面相覷，默然無語。此時，晉陽宮內一片沉靜，只聽得見外面呼呼的風聲。過了好半天，苑君璋纔開口說道：
“回稟皇上，臣以爲憑晉陽二萬兵馬，實在是無法擊退李世民的十萬大軍。今身陷困境，實乃當初貿然進兵所致呀。”
“愛卿所言不無道理！”默然良久，劉武周方追悔莫及地說道，“朕昔日發兵南侵，你曾諫言李淵興仁義之師，必將成帝王之業，此乃天命所歸，實非人力所爲。你教朕北連突厥，南結大唐，可爲長久之計。然朕一時昏昧，沒有采納你的良言，以至於有今日之敗。朕深爲後悔呀！今李世民大軍將至，請問愛卿，你有何妙策可退敵？”
“臣以爲，爲今之計皇上當棄幷州。”苑君璋直言道。
“是呀，皇上！”楊伏念等人隨聲附和道，“今李世民大軍將至，我軍難以擊退，到時必爲唐軍困於晉陽。如此，皇上不如乘機引軍撤出晉陽。”
“朕自馬邑起兵，提三尺長劍以立定楊可汗。一路南侵，賴衆將之力，勢如破竹，大小數十戰，未嘗敗績。”劉武周悲聲說道，“不料今日將敗兵亡，爲李世民所逼，進則得死，退則無路。此乃天將滅我定楊，朕又有能怎樣！”
“皇上，今雖勢窮力衰，然也未到覆滅之時。”苑君璋繼續進勸道，“昔伍子胥率軍征伐楚國，攻破郢都，鞭打平王屍首。楚國大夫申包胥冒死入秦國借兵，秦王不答應，申包胥就哭了七天七夜。有人把這事稟報給秦王，秦王被申包胥的忠義感動，便借兵二萬給他復仇。平陵一戰，便使楚國復興。今皇上與處羅可汗有通好之情，且宋王又投往他那兒，人馬尚在。皇上爲何不前往突厥借兵，約他們與我軍腹背夾擊李世民呢？”
“愛卿言之有理，只是……朕今失利，怎麼好意思去見處羅！”默然半晌，劉武周嘆口氣說，“況且處羅此人薄情寡義，即便前去求他，也未必能借到兵馬。到時，豈不是自取其辱？朕乃堂堂一國之君，豈可被胡人所欺辱！”
“皇上，事已危矣！”苑君璋拱手懇求道，“李世民已率兵入晉陽，不出半個時辰將圍城。到時，皇上想出城也出不了。請皇上速作決斷！”
“是呀，皇上，請快快出城前往突厥借兵吧！”緊接着，楊伏念也高聲諫道，“皇上乃處羅可汗所立，處羅可汗必當成人之美，派兵前來援救！”
“楊大人所言甚是！”苑君璋附和道，“皇上若能暫時屈膝，懇求處羅可汗遣數萬鐵騎至晉陽，則可擊敗李世民，重新奪取河東之地，兵進長安。”
接着，衆臣紛紛伏地叩拜，懇請劉武周立即出城北走突厥搬救兵。劉武周也清楚這是拯救自己的唯一出路，可他就是心存疑慮，遲遲下不了決心。他靠在椅背上，緊鎖着兩道濃眉沉思着，那張肌肉結實的臉上凝着層愁雲，看上去一下子老去了十歲。
時間一分一秒地流逝着，十幾分鍾過去了，可劉武周依然沒有開口說話。大殿內死一般的沉寂，羣臣肅立在殿中，焦急萬分地等待着皇上發話。
靜默中突然響起了一陣馬蹄聲，緊接着一位身材高大的將軍神色慌張跑了進來，向劉武周稟報軍情。苑君璋聽說唐軍已至，慌忙勸劉武周道：
“事危矣，皇上，請快出宮！”
劉武周得知唐軍已入晉陽城，不禁大驚失色。這時候，他不再猶豫了，當即從椅子裡彈了起來，披甲執刀，步出宮外。接着，他從侍衛手中接過繮繩，翻身上馬，率領苑君璋、高滿政等數百將士朝城門飛奔而去。運氣不錯，李世民的部隊還沒來得及圍城，劉武周率部出了城，逃往突厥。
很快，唐軍把晉陽城團團包圍住了。城內大將楊伏念率軍閉門堅守，以待劉武周援兵到。然而苦苦支撐了數日，也不見突厥一兵一卒。楊伏念等守將不免大失所望，心灰意冷，加之軍中糧草殆盡，城外唐軍攻勢猛烈，軍心也就很快渙散了。守城軍士不肯再拚命抵抗唐軍的進攻，不少士卒不顧主帥的鎮壓紛紛逃出城外，降了李世民。楊伏念看見大勢已去，不得已只好納城降唐。於是，李世民就率軍進入了晉陽。
不久，晉陽失守的消息就傳到劉武周的耳朵裡。他爲自己的慘敗而自責，而嚎哭，而痛不欲生，同時又把怨氣撒在處羅可汗身上，因爲他害怕大唐的報復而不肯及時發兵增援晉陽，致使自己完敗給李世民，痛失了河東這片大好山河。正因爲劉武周內心對處羅可汗充滿了怨恨，所以他便與宋金剛一道謀劃離開突厥，準備返回馬邑東山再起。然而，不幸的是，他們這一舉動被突厥大將阿史那思摩察覺，他當即引兵將他倆捉住。處羅可汗得知劉武周要叛逃，勃然大怒，一點也不顧及當初的情誼，把自己冊封的定楊可汗斬了。宋金剛也跟着劉武週一起被腰斬，死時面色平靜，毫無懼色。
劉武周死後，處羅可汗任命苑君璋爲大行臺，統率劉武周的餘部，並令突厥將領鬱射設督兵協助他鎮守鄯陽。沒過多久，苑君璋與高滿政率軍攻打代州，被唐軍擊敗。李淵乘機派人勸說苑君璋歸附大唐，但被他斷然拒絕了。苑君璋一心想擊退唐軍，佔據代州，以此東山再起。因此，他又再次集結殘部攻打代州，可惜又一次被唐軍打敗。此時，高滿政見定楊氣數已盡，就勸苑君璋順應天命而歸降大唐。然苑君璋固執己見，不肯聽從高滿政的諫言，準備繼續以大唐爲敵。高滿政被逼無奈，只好發動部下軍士逼苑君璋就犯。苑君璋見衆將叛離自己，只好連夜逃亡突厥。於是，高滿政便以鄯陽投降唐軍。至此，定楊政權便土崩瓦解了。
