三更時分，定楊軍士們被一陣不輕不重的叫喚驚醒過來。很快他們就一個個精神抖擻地聚集在劉武周跟前，聽候他的調遣。劉武周將自己的部下分成兩隊，一隊由將軍黃子英帶領，準備埋伏在城南面的密林中，另一隊由他親自率領，進城東面的山丘設伏。張達和朱朝忠兩位降將率本部人馬前往城門之下挑戰。調令一下，各路人馬就迅速行動起來。他們悄悄地朝自己的目的地進發，爲的是不讓城牆上的巡邏兵察覺。

天快亮的時候，張達引軍來到城門下。他當即就命令士兵對着城門上的守軍大叫大罵，百般挑釁。城內唐兵聽了，很是氣忿，他們也跟着以牙還牙地叫罵不止。同時，守城將領楊師道趕緊派小校前往營署向齊王稟報敵情。

沒過多久，李元吉就身被鎧甲，頭戴銀盔，手持長槍，策馬引兵來到城頭上。他俯身向下一望，看見反賊張達正騎在馬背上指揮部下破口大罵自己，不由得血往頭頂直涌，那張年輕俊秀的面龐被氣得白一陣紅一陣。緊接着，他手舞長槍，直指張達，咬牙切齒地痛罵他逆賊。

張達聽出了李元吉的聲音，內心不禁翻涌起一陣歡喜。他兩眼透着殺氣地注視着李元吉，一面命令部下用最難聽的言詞辱罵他。他堅信手下如此淋漓盡致地謾罵對方，用不了多長時間，就會把這個年方十七的少年徹底激怒。到那時，他就會因按捺不住胸中的怒火而喪失理智，魯莽行事。

果不出張達所料，李元吉很快就忍受不了敵人對自己的侮辱，決定率軍出城，斬殺反賊。這時，楊師道反倒相當冷靜，他勸道：

“殿下，您千萬別貿然出城，恐中張達之計！”

“張達這逆賊投靠劉武周就算了，現在竟敢領兵前來向本王挑戰，還如此惡毒地辱罵本王，哼！”李元吉一臉忿怒地罵道，“這個該死的家東西，看本王如何收拾他！本王這會兒就前去把他捉回來，千刀萬剮，烤了下酒！”說時兩目圓睜，緊咬下脣，一副兇殘至極的模樣。

“殿下，張達悉知您的脾性，故而命人用言語激怒您哪！您若此時出城，那豈不正中了他的奸計！”楊師道繼續勸李元吉。

“就他那幾個熊兵，本王還怕了他不成！”李元吉瞟了眼城牆下那三千餘人馬，頗爲不屑地冷笑道，“本王今率全軍出戰，必能一舉而全殲他們！”

“不錯，張達不足懼，可劉武周極善謀略，非一般人可比，殿下可得處處小心爲好啊！”楊師道仔細觀察了番敵情，進諫道，“今城下只見張達叛軍而不見劉武周的大部隊，在下以爲這是劉武周派遣張達前來誘使我軍出城。倘若殿下此時貿然率軍出戰，很有可能遭他埋伏。請殿下三思啊！”

李元吉聽楊師道這麼一說，心裡面也生出幾分疑慮來。他重新打量了一下城外敵軍，看見他們一個個席地而坐，軍容不整，不由覺得有些異常。他清楚張達一向軍紀嚴明，怎會容忍自己部下如此懈怠散漫呢？這難道真的像楊師道說的那樣嗎？他低頭沉思着，一時半會遲疑不決。

可就在這時，張達突然扯開大嗓門高聲大罵李元吉，連他的父皇也罵了，更令他可氣的是，這反賊居然朝他放冷箭。這舉動再一次把血氣方剛的齊王殿下惹怒了，已到忍無可忍地地步。於是，他朝着楊師道大吼一道：

“楊師道，你別再囉嗦了。快把你的部下集合起來，與本王一道出城！”

“齊王，這萬萬不可也！”楊師道懇求道，“請齊王務必堅守不戰，如此方可確保榆次不失呀，不然榆次休矣！”

“我乃大唐堂堂皇子，豈可容忍張達這等鼠輩辱沒！”李元吉怒容滿面地對着楊師道厲聲喝道，“休得多言，快照本王的吩咐去做，不然斬了你！”

說着，李元吉嗖地一聲抽出佩劍，指向楊師道。

楊師道自知無法勸阻一意孤行的年輕皇子，只好跌足長嘆一聲，奉命前往軍營調兵去了。

沒過多久，楊師道便把所有的士兵調集到城門處，交付李元吉，由他親自指揮。

李元吉手持長劍，對着全體將士慷慨激昂地作了番戰前動員。接着，他一聲令下，率大軍衝出了敞開着的城門。

張達看見李元吉率衆軍出城，喜出望外，興奮得拍馬揮槍直衝入唐軍陣營。李元吉一眼瞧見張達，登時怒不可遏，飛身直奔而來。兩馬相交，戰不過四十回合，張達撥馬轉身就逃。李元吉豈肯放過大唐叛賊，策馬奮力直追。張達部下見主帥縱馬逃走，立即明白是怎麼回事，就按事前約定，紛紛向後撤退。唐兵不知這是張達的誘敵深入之計，爭先恐後地追擊定楊軍。不多時，李元吉就率領軍隊一口氣跑出了十餘里，城門下一片空蕩蕩。

就在李元吉快追上張達之時，耳邊突然傳來一陣巨響。他猛一回頭，望見劉武周和黃子英率軍從兩側閃了出來。李元吉心裡大叫一聲中計了，旋即就慌忙命令部下掉轉頭，向城門方向急速奔馳，想趕在定楊軍佔據城門之前撤回城中。然而一切都晚了，唐軍還沒來得及撤回城內，就被劉武周、黃子英和張達三軍團團包圍，密不透風。李元吉見狀，大驚失色，慌忙喝令將士們奮勇殺敵，衝出重圍。

儘管唐兵十分剽勇，個個拚死而戰，然終因實力不如敵軍而漸處下風。一陣混戰過後，唐軍傷亡很重。同時，軍心也因之而出現了動搖，不少士卒爲了活命而背叛自己的國家，紛紛向敵軍跪地請降。李元吉見此情形，又驚又怒，他舉槊一連刺死了幾個準備投降的士兵，以此壓住陣腳。可此時這一招已經不管用了，士兵們平日就對齊王的薄情寡恩頗爲不滿，今又見他如此兇殘地對待替自己出生入死的弟兄，就越發痛恨眼前這個年輕皇子，因此他們不顧齊王的恫嚇與鎮壓，一個接一個地撒腿跑向敵軍陣中。

真是兵敗如山倒，沒過多久，唐軍就潰不成軍，喪失了戰鬥力。李元吉見狀，自知大勢已去。他仰面長嘆一聲，隨即獨自挺槍朝敵軍兵力相對薄弱的北面殺將而去。李元吉武藝出衆，但見手中那把長槊在空中翻騰飛旋，呼呼生風，直叫對手心驚膽戰。劉武周眼見李元吉如此驍勇，也是讚歎不已，更想活捉他，抑或是殺死他。於是在李元吉快要衝出重圍之際，劉武周喝令大將黃子英率軍火速趕去增援。

黃子英得令，立馬引兵向北殺去。李元吉眼看着自己就可脫身，心裡面禁不住一陣狂喜。可就在他準備拍馬跳出包圍圈之時，黃子英飛身奔了過來，揮槊一把攔住李元吉的去路。李元吉大怒，揮槊直取黃子英。於是兩人槊來槊往，大戰起來，同時定楊軍士重新從四面聚攏過來，將李元吉層層裹在垓心。李元吉眼見自己又一次陷入敵人的包圍之中，心裡頭不免一陣慌亂，槊法不由零亂起來，漸漸就招架不住了。

黃子英腦子靈活，一眼就瞧出了李元吉的破綻，因而乘機使出全身的力氣，欲一槊將敵手挑落於馬下。李元吉見那把鋒利無比的馬槊快如閃電般直奔自己的頭部，心頭不由一咯噔，想自己必死無疑，不禁悲從中來。正在這生死一剎那間，楊師道如從天降般斜刺裡殺奔而來。說時遲那時快，他手舞長戈，一把擋住了黃子英的馬槊。一聲悶響，黃子英的手臂被震得欲裂，疼得忍不住大叫一聲，那柄長槊竟然從他的手中脫落了。黃子英大驚，急忙撥馬往回跑。其他士兵見李元吉舉槊直奔過來，大懼，紛紛作鳥獸散。

李元吉本想再次殺回陣中，卻被楊師道勸止道：

“齊王，大勢已去，已無回天之力。若殺進去，必爲劉武周所截擊，到時就難以脫身了。在下請殿下快做決斷，乘機奔往晉陽。”

李元吉心裡雖不甘心敗在劉武周手下，更不想失去榆次這一軍事重地。然迫於眼前的形勢，他只能採納楊師道的建議，決定率殘部逃往幷州。他高高坐在馬背上，擡眼環顧了周淪陷於敵手的山河，內心充滿了無限眷戀之情，同時也生出股深深的悔恨。他轉眼望着楊師道，懊悔不已地說句：

“本王有此敗，實爲不聽將軍之良言所致。今失榆次，乃本王之過也！”

“事已至此，奈何奈何！”楊師道嘆口氣說，“殿下，請快快奔赴晉陽吧！”

李元吉默然了片刻，然後對着東邊升起的那輪橘紅色的朝陽無可奈何地苦笑了笑。接着，他揚鞭策馬，帶領百餘殘兵敗將，逃離了榆次。

劉武周聽說李元吉已逃走，不禁跌足長嘆，失望至極。他厲聲痛批了頓黃子英，然後命令軍隊攻城。於是，一時間萬馬奔騰，喊殺聲震天動地。