一天，楊士覽來到舅舅宇文智及的府上，隨同他一起來的還有趙行樞。他們倆把衆人叛逃的計劃告訴了宇文智及。宇文智及聽後，十分高興，因爲這正是他所想所求。他稍作思忖，就吩咐外甥楊士覽去把司馬德戡、裴虔通和元禮等一班人叫來，商議反叛之事。

不多久，司馬德戡、裴虔通等人相繼走進了宇文智及府中。宇文智及平日與這些人的關係相當不錯，也就不用顧慮什麼了。他好生招待了衆同僚一番，然後就對身邊的司馬德戡豎起了大拇指誇道：

“司馬將軍真是了不起呀，爲了衆將士能回老家，敢不念皇上對自己的厚愛與寵幸，親自主持叛逃，真乃仗義之士！”

“豈敢當，豈敢當！”司馬德戡對着滿臉橫肉的宇文智及慨然道，“皇上固執己見，不顧念將士們西歸的急切心情，只顧自己在江都享樂。我司馬德戡實在看不下去，才決定起來反抗，帶領弟兄們一同西逃。”

“看來司馬將軍對軍士情同手足之說，並非虛傳哪！”宇文智及顫着兩片厚嘴脣呵呵一笑，隨即又掃視了眼在座諸位，提高聲音說，“司馬將軍驍勇無比，智謀過人，我等跟着他定能逢凶化吉，順利回西京啊！”

“宇文大人說的好，我等定將毫髮無損地回到老家。”裴虔通信心滿滿地附和着宇文智及。

“當然，我們要想此次行動成功，那還得要有妙計良策哪。”沉默會兒，宇文智及小眼珠子一轉，望着司馬德戡，頗有意味地問句，“司馬將軍，你有什麼好主意嗎？”

司馬德戡從宇文智及的眼神裡捕捉到了什麼信息，心裡不禁一陣嘀咕，想計劃不是都已經全說了，他爲什麼還要這樣明知故問呢？難不成……很快，他就意識到宇文智及對自己的計策有看法，便一拱手，謙然笑道：

“德戡愚鈍，請宇文大人指點！”

宇文智及見這位一向趾高氣揚的皇帝寵臣在自己面前如此謙卑，忍不住仰面哈哈一笑。啜了口茶，他方慢條斯理地說：

“將軍計策絕妙，只是忽視了一個重要之處，那就是倘若爲虞世基他們察覺，那該怎麼辦？今皇上雖說無道，可威令尚在，更有虞世基等一幫人爲虎作倀。你們西逃，很有可能會像竇賢一樣自取滅亡啊！”

“是啊，宇文大人之言的確令人擔憂！”元禮等人一邊說，一邊將眼光移到司馬德戡那張突然沉鬱的臉上。

說實話，司馬德戡對叛逃的成功也沒有十足的把握，見衆人這麼一說，一時間竟不知如何是好。他努努掛着又密又黑的鬍子的嘴巴，想說什麼，卻又猶疑着。

還沒等司馬德戡開口說話，楊士覽就急不可待地大聲問宇文智及：

“舅舅，那你說我們該怎麼辦纔好？”

話音剛落，其他人也緊跟着心神不寧地向宇文智及問計。

宇文智及手捧着精美的茶具，一邊吹着熱氣，一邊慢慢地啜飲，顯出副置若罔聞、泰然自若的模樣。良久，他才沉着臉說：

“今主昏國亂，郡雄並起，天將亡大隋啊！現今我等想反叛的人數逾萬，何不乘此機會起大事，成帝王之業呢？”

在座各位聽過宇文智及這話，不禁愕然相視，一時竟默然無語。司馬德戡卻很鎮定，捋須考慮了會兒，點頭答道：

“宇文大人所言甚是有理，今皇上昏庸無道，早失人心，我等何不起事另立朝廷？如此，不僅可保全身家性命，且能榮華富貴。”

說着，司馬德戡目光威嚴地掃視了圈廳內的同盟者，想借此迫使他們同意謀反，殺掉隋煬帝。他見裴虔通、趙行樞和元禮等人一時半會沒回應，很不滿地瞪了他們一眼，大聲喝問句：

“你們難道不願意跟着宇文大人一起謀取富貴，而想像竇賢那樣死在皇上手下嗎？”

“司馬將軍言之有理，我等與其坐以待斃，不如起而謀事，以圖榮華富貴。”片刻過後，趙行樞振聲應道。

緊接着，其他人也一個接一個地表示贊同宇文智及的主張，同意一道謀反弒君。

宇文智及很高興地對衆人微微點了點頭，接着又將眼睛盯在身旁的司馬德戡臉上，試探着問：

“羣龍不可無首，司馬將軍文韜武略，德高望重，堪當此任哪。那就請司馬將軍爲首，諸位意下如何？”

還沒等衆人表態，司馬德戡慌忙挺起身，一拱手，婉言推辭道：

“承蒙大人擡舉，然在下自知才薄德淺，難以擔當此重任，還請宇文大人另覓賢才以俘衆望爲宜。”

在座同僚之中，除了裴虔通、元禮希望司馬德戡爲首，其餘人對這個屠夫出身的傢伙頗爲不屑，因而並不想在宇文智及面前力薦他。大家交頭接耳議論了番。末了，趙行樞、薛世良推舉宇文智及的長兄右屯衛將軍宇文化及爲首領。宇文化及一聽，當即額上就直冒冷汗，臉色刷地變白了。好一會兒，他才顫着聲說：

“承蒙諸位的厚愛，欲推本人爲首。然我自知不才，難堪此任，故而還請諸位另推賢士吧！”

“宇文將軍出身名門望族，德才兼備，爲衆人所敬仰，正是擔當首領的最佳人選，何故推辭呢？”趙行樞勸道。

“是啊，請宇文將軍擔當此任，不然會讓在座各位心寒哪！”緊接着，薛世良又懇請了一番。

“宇文將軍實乃最佳人選，請勿推讓！”過了會兒，司馬德戡領着衆人一起向宇文化及懇求，請他務必做反叛集團的頭頭。

宇文化及很爲難，將目光轉到弟弟宇文智及的臉上，央求他替自己推卻衆人的這番美意。誰知宇文智及非但不替兄長說話，反倒是幫着大家一同勸宇文化及接受請求。最後，宇文化及實在架不住衆人的熱情與懇請，只好應承下來。

宇文化及是被衆人逼着坐上這個首領位置，有些不樂意，可一旦坐到這把交椅上，他心裡很快又充滿了權力的慾望，漸生頤指氣使的派頭。當下他就以首領的身份和架式，同手下討論了番如何開展謀反行動。當然，由於宇文化及只是個紈袴子弟而無真才實學，因此所定計策全出於宇文智及和司馬德戡的智慧，他只有點頭同意的分兒。

計議已定，衆人便紛紛離去，各自準備分內之事。