城下徵東軍的舉動都在任峻的眼中，看到五千人朝着城牆方向攻來，他卻並不如何緊張，要知道他的手中可有三千，不，應該是四千青州兵，這是曹操軍中最強大的步卒，目前來說他只看到過一次青州兵與其他步卒對戰沒有取勝，那就是在濮陽城下與皇甫超博近衛軍的陷陣營的戰事，而且那一次應該說是並沒有失敗的，若非大量騎兵正在聚攏，對曹操軍的威脅太大的話，相信陷陣營也是支撐不了多久的。
可以即便如此，任峻謹慎的性格還是讓他沒有輕視這一支戟兵，三千青州兵中的兩千人早早在在城頭列好一個個小陣型，分佈在城牆上的各個跺口後面，還有一千人正嚴陣以待，隨時準備支援。
昌邑城下，張郃領着五千大戟士向着昌邑城頭攻去，這是他的大戟士自組建以來參加的第一場大戰，也將會是一場惡戰，城頭之上肯定是有曹操屬下最爲精銳的青州兵在防禦，與大戟士一樣，青州兵也是長兵器的步卒，張郃相信，自己苦練一年的大戟士必定不會輸給曹操的青州兵的。
片刻之間，張郃已經到達了一架雲梯旁邊，返手將長戟置於身後，張郃一手扶往雲梯，蹭蹭的迅速朝着城頭爬去，緊跟在他身旁的親衛見狀，連忙跟在他的身後，朝着城頭爬去。
數丈高的城牆片刻之間便踩在了張郃的腳下，此時的城頭因爲青州兵的加入，徵東軍的戰兵的活動空間已經壓縮得越來越小了，張郃登城的這一個跺口更是隻有不到十名戰兵在勉強支撐。
見此情形，張郃暴喝一聲道：“爾等退開，爲本將掠陣。”
城牆之上正在苦苦支撐的戰兵士卒聞言，大喜，連忙一聲大喊：“張將軍登城了，殺敵！”
說着，十餘人不退反進，揮舞着手中的兵器朝着曹操軍士卒殺了過去，將曹操軍士卒逼退幾步後，迅速後退，將中間的曹操軍交給張郃，十餘名士卒分成兩部，護衛着張郃的兩側。
張郃一聲大喝，手是長戟一挺，朝着眼前的曹操軍殺了過去，片刻之間，便有數名青州兵飲恨於張郃的大戟之下。很快，張郃的數十名親衛便從他身後的的雲梯登上城牆，他們基本上都是鐵壁營的士卒，有了他們的加入，張郃的兩側就更加的安全。
大戟翻飛之間，城牆上面的曹操軍士卒被殺得步步後退，張郃的身旁片刻之間清理出數十步的空間來。看到城頭越來越多的已方士卒，張郃大聲道：“留下一部人列陣守住這個跺口，其他諸人隨本將接應其餘士卒登城。”
“諾！”
說話間，數十名士卒結成一個嚴密的方陣，將身後的跺口死死的護住，而張郃則領着另外數十名士卒朝着另一個跺口的方向殺了過去。
張郃一登城便迅速守住了一個跺口，任峻見狀馬上派出兩百青州兵朝着跺口方向殺去，又派出另外一支兩百人的青州兵前去攔截張郃。任峻的反應不慢，但是張郃的速度更快，等兩百青州趕到，張郃已經將另外一個跺口的曹操軍士卒一掃而空。
有了兩個雲梯，大戟士登城的速度明顯快了很多，片刻時間過去，已經有了數百大戟士登上城牆。
張郃見狀，一聲大喝，數百大戟士在他的身邊迅速列陣，朝着前來攔截的兩百青州兵殺了過去。
兩百青州兵雖然強，但是在張郃統領下的數百大戟士戰力卻兩非兩百青州兵所能夠抵擋的，不過片刻時間，兩百青州兵便在大戟士面前潰不成軍，損失慘重，糾其原因還是因爲大戟士有張郃率領，而青州兵則是普通武將領兵。
雖然大戟士也損失不少，但是兩百青州兵卻幾乎團滅。城頭的變故讓任峻臉色大變，他沒有想到自己還是小看了攻上城牆的這支徵東軍戟兵。想到這裏，任峻一邊下令從城門處調五百青州兵和五百虎豹騎登城，一邊派人向曹操求援。
可惜的是，任峻的反應還是慢了一步，等一千援兵登上城牆的時候，城頭已經聚集了超過了一千大戟士，張郃將城頭跺口交給普通戰兵防守，自己卻領着一千大戟士列陣朝着任峻所在的城樓方向殺了過去。
一千虎豹騎和青州兵的聯合兵終於將張郃的大戟士死死的擋在城樓數十步之外，但是，任峻卻有苦說不出來，他的手頭已經沒有預備軍了，而張郃的身後，還有源源不斷的徵東軍士卒登上城頭。此時，城內也是一片混亂，十餘處的地道口以城內出現，任峻估計最少也有數千到萬人的徵東軍士卒已經通過地道殺到城內，而曹操的手中僅有一萬預備軍，雖然都是最強的精銳，但是城內的情形卻依然不甚樂觀。
就在南面城牆陷入苦戰之時，東城的徵東軍也在典韋率領的一千鐵壁營士卒的帶領下殺上了城頭，東城守將李典雖然實力不弱，但是在典韋的瘋狂進攻下，步步後退，不得不一點點的將城頭的位置交給徵東軍。
在典韋的身後，王然、管亥和李豐各自統領數千戰兵緊隨其後，迅速殺上城頭，從曹操軍手中一點點的奪取城頭。
西城城牆之上，高順也已經領着陷陣營攻上城頭，如同烏龜殼一般堅硬的陷陣營，防禦滴水不漏，樂進雖然領着三千青州兵拼死反擊，卻依然收效甚微。高順的陷陣營之後，是陳靖的五千鐵鷹銳士。
在高順成功奪取了城頭的一片區域後，陳靖迅速率領五千鐵鷹銳士攻上城頭，兩部兵馬沿着城牆向南北兩個方向不斷的擴展着佔領的區域，隨着登城的士卒越來越多，西面城牆已以有百餘步寬的城牆被徵東軍所佔領。
見此情形，樂就知道，自己已經無力迴天，於是一邊領兵死死的守住城樓，一邊派人向曹操緊急求援，至於曹操該如何安排，已經不是他所能夠決定的了。
